Как проверить договор перед подписанием: риски и опасные пункты

Опасный пункт редко выглядит как предупреждение.

Обычно он написан спокойно:

Одна такая строка иногда важнее десяти страниц общих положений.

Проверка договора — не поиск «незаконных пунктов»

Большая часть договорных рисков может быть вполне законной.

Статья 421 ГК РФ закрепляет свободу договора: стороны в целом сами определяют условия в пределах закона.

Поэтому вопрос «законно ли?» часто недостаточен.

Нужно спросить:

«Что произойдёт со мной, если этот пункт сработает?»

Например, автоматическая пролонгация может быть законной, но вы забудете выйти. Короткий срок приёмки может быть допустим, но вы физически не успеете проверить результат. Подсудность в другом регионе может сделать спор дорогим.

12 пунктов для проверки

1. Стороны

Проверьте точное юрлицо, ИНН/ОГРН, подписанта и основание его полномочий.

2. Предмет

Что именно вам должны?

Фраза «консультационные услуги» без объёма и содержания часто создаёт спор о том, было ли исполнение вообще.

Статья 432 ГК РФ связывает заключённость договора с согласованием существенных условий.

3. Цена

Смотрите не только итоговую цифру:

• НДС;
• дополнительные расходы;
• доставка;
• комиссия;
• возможность пересмотра цены.

4. Сроки

Найдите сроки исполнения, оплаты, передачи документов, замечаний и уведомлений.

Слово «оперативно» хуже конкретных двух рабочих дней.

5. Приёмка

Проверьте, может ли молчание считаться приёмкой. Сколько времени на замечания? Что считается мотивированным отказом? Можно ли заявить скрытые недостатки?

6. Ответственность

Смотрите не только процент, но и симметрию сторон.

7. Ограничение ответственности

Фраза «исполнитель ни при каких обстоятельствах не отвечает за убытки» требует отдельной оценки: заранее заключённое соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно (пункт 4 статьи 401 ГК РФ).

8. Одностороннее изменение

Может ли контрагент сам менять тариф, правила, сроки или комиссию?

9. Односторонний отказ

Как выйти из договора? Что с авансом? Есть ли штраф? Какой срок уведомления?

10. Автопролонгация

Кто и когда должен уведомить, чтобы договор не продлился?

11. Претензии и суд

Куда направлять претензию, сколько ждать, какой суд выбран?

12. Приложения

ТЗ, спецификации, SLA, тарифы и правила сайта — это часть риска, если договор на них ссылается.

Красные флаги

Как проверять пошагово

Какие законы применяются и зачем

Частые ошибки

1. Читать только первую страницу.
2. Смотреть только цену.
3. Не читать приложения.
4. Считать типовой договор безопасным.
5. Подписывать в день получения из-за слова «срочно».

Главное

Проверка договора — это ответы на вопросы:

что я должен → что должны мне → сколько → когда → как принимаем → кто отвечает → как выходим.